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                    浙江仙通(603239.SH):實控人及董事擬將所持13.30%股份轉讓予淮安交控
                    來源:中國證券報 時間:2021-07-23 瀏覽量:

                    浙江仙通橡塑股份有限公司董事會公告

                      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

                    重要內容提示

                      ● 本次權益變動為浙江仙通橡塑股份有限公司(以下簡稱“公司”或“浙江仙通”)控股股東、實際控制人李起富先生(董事長),及5%以上股東金桂云先生(董事、總經理)、邵學軍先生(董事、副總經理)通過協議轉讓方式轉讓公司股份,不觸及要約收購。

                      ● 公司收到李起富先生、金桂云先生、邵學軍先生的通知,2021年7月23日與淮安市交通控股有限公司(以下稱“淮安交控”)于簽署了《股份轉讓協議》(以下簡稱“股份轉讓協議”),同意依法將李起富先生、金桂云先生、邵學軍先生合計持有的公司36,000,000股股份,占公司總股本(截止2021年7月23日,下同)的13.30%,以17元/股的價格協議轉讓給淮安交控,轉讓總對價為人民幣61,200萬元。

                      ● 本次協議轉讓前,李起富先生持有公司股份127,800,000股,占公司總股本47.21%;金桂云先生持有公司34,200,000股股份,占公司總股本12.63%;邵學軍先生持有公司18,000,000股股份,占公司總股本6.65%。協議轉讓后,李起富先生合計持有公司股份102,240,000股,占公司總股本37.77%;金桂云先生持有公司27,360,000股股份,占公司總股本10.11%;邵學軍先生持有公司14,400,000股股份,占公司總股本5.32%

                      ● 本次權益變動未使公司控股股東及實際控制人發生變化。

                      ● 若本次股份轉讓協議各方未能嚴格按照協議約定履行相關義務,本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。

                        一、本次權益變動基本情況

                       浙江仙通橡塑股份有限公司(以下稱“上市公司”、“公司”)于2021年7月23日接到通知,公司控股股東、實際控制人李起富先生(以下稱“甲方一”)及董事、總經理金桂云先生(以下稱“甲方二”)和董事、副總經理邵學軍先生(以下稱“甲方三”,與甲方一、甲方二合稱“甲方”)與淮安交控(以下稱“乙方”)簽署了《股份轉讓協議》。本次權益變動不會導致公司第一大股東或者實際控制人發生變化。本次權益變動前后,相關股東股份變化情況見下表:

                      ■ 本次轉讓的股份均為無限售流通股。

                        二、交易雙方的基本情況

                      浙江仙通公開發行股份前持股5%以上股東的持股意向及減持意向承諾:在本人承諾的鎖定期滿后兩年內,若本人進行減持,則每年減持發行人的股份數量不超過本人持有的發行人股份的20%。

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                      姓名:李起富

                      住所:浙江省臺州市仙居縣福應街道

                      截止公告披露日,李起富先生持有公司127,800,000股股份,占公司總股本的47.21%,系公司控股股東、實際控制人。

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                      姓名:金桂云

                      住所:浙江省杭州市文一西路

                      截止公告披露日,金桂云先生持有公司34,200,000股股份,占公司總股本的12.63%,系公司董事、總經理。

                     ?。ㄈ┥蹖W軍基本情況

                      姓名:邵學軍

                      住所:浙江省仙居縣福應街道迎暉南路

                      截止公告披露日,邵學軍先生持有公司18,000,000股股份,占公司總股本的6.65%,系公司董事、副總經理。

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                      名稱:淮安市交通控股有限公司

                      注冊地址:淮安市清河區淮海東路豐惠廣場3307室

                      法定代表人:張惠揚

                      注冊資本:1434521.96萬元人民幣

                      企業類型:有限責任公司

                      經營期限:2003年02月16日至2023年02月16日

                      經營范圍:淮安市政府授權的城市交通國有、國有控股企業和其他企業國有資產經營、管理、轉讓、投資、企業兼并與聯合、資產重組、承包租賃以及所批準的其他業務;交通基礎設施的投資、開發、建設、管理;旅游服務(旅行社經營業務除外);廣告牌租賃服務;鋼材、水泥、建筑材料、工程設備物資的采購與銷售;股權投資(非證券股權投資活動)

                      股權結構:淮安市人民政府持股100%

                        三、股份轉讓協議的主要內容

                      簽訂時間:2021年7月23日

                      甲方:(甲方一、甲方二、甲方三合稱為“甲方”)

                      乙方:淮安市交通控股有限公司

                      注冊地址:淮安市清河區淮海東路豐惠廣場3307室

                      1.本次股份轉讓的背景

                      1.1淮安市正在謀劃布局高鐵裝備制造產業,計劃將淮安建設成為全國高鐵裝備的生產高地。乙方作為淮安市人民政府出資設立的國有獨資企業,是淮安市屬交通產業投資、運營主體。主體信用等級為AA+,有十余家一級子公司,參股京滬高速、江蘇銀行等多家企業,高鐵裝備制造等相關產業是乙方未來投資的主要方向之一。乙方將充分利用淮安市的產業資源、政策資源等優勢,為上市公司拓展業務提供全方位支持。

                      1.2上市公司作為國內汽車密封條行業的龍頭,擬引進乙方作為戰略投資者,旨在拓展上市公司在軌道交通、高鐵裝備制造等領域的戰略布局,進一步提升上市公司的行業地位和核心競爭力,進一步做大做強上市公司。

                      2.本次股份轉讓標的股份及轉讓價格

                      2.1本協議簽署后,甲方將其合計持有的上市公司36,000,000股股份(占上市公司股本總額的13.30%)轉讓給乙方,每股轉讓價格為17元(含稅),轉讓價款為61,200萬元(大寫:陸億壹仟貳佰萬圓整)(以下簡稱“股份轉讓價款”)。

                      2.2甲方各方轉讓股份的具體情況如下:

                      2.3本協議簽署后至標的股份完成過戶登記手續期間,上市公司如發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項,上述轉讓股份數量及每股轉讓價格將自動進行相應的調整,以保證本次股份轉讓的比例及股份轉讓價款保持不變。

                      3.共管賬戶

                      3.1本協議簽署后十(10)個工作日內,各方以甲方名義開立銀行賬戶,并實現甲方與乙方對該銀行賬戶資金的共管與監督。未經共管方一致同意或授權,任何一方無法對賬戶內資金做出支取以及其他處分行為,也不得設立擔保等任何第三方權利。

                      3.2共管賬戶所產生的孳息,歸甲方所有。

                      4.本次股份轉讓的價款支付、稅務及過戶登記

                      4.1股份轉讓價款支付

                      4.1.1本協議生效后十(10)個工作日內,乙方向共管賬戶支付61,200萬元,同時自共管賬戶向甲方指定賬戶(以甲方書面通知為準,下同)支付股份轉讓價款的40%,即24,480萬元,各方將本協議向上海證券交易所提交審核確認。

                      4.1.2本協議經上海證券交易所審核確認后十(10)個工作日內,乙方自共管賬戶向甲方指定賬戶支付股份轉讓價款的40%,即24,480萬元,甲方繳納本次股份轉讓涉及的全部個人所得稅。

                      4.1.3各方完成本次股份轉讓過戶登記手續后十(10)個工作日內,乙方自共管賬戶向甲方指定賬戶支付股份轉讓價款的剩余20%,即12,240萬元。

                      4.2個人所得稅

                      甲方應在收到本協議第4.1.2條項下股份轉讓價款后十(10)個工作日內至所屬稅務機關繳納本次股份轉讓中應承擔的個人所得稅。

                      4.3過戶登記

                      甲方繳納完畢本次股份轉讓涉及的全部個人所得稅款十(10)個工作日內,各方共同向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股份過戶登記手續。

                      5.上市公司治理

                      5.1本次股份轉讓完成過戶登記手續后三十(30)個工作日內,按照乙方的提議,甲方應配合根據有關法律、法規以及上市公司章程,確保上市公司召開股東大會,并按以下約定以換屆或改選的方式更換董事:

                      5.1.1上市公司董事會由九(9)名董事組成,乙方有權向上市公司提名二(2)名非獨立董事候選人,其中一名董事分管財務工作,各方保證在上市公司股東大會上對彼此提名的董事人選投贊成票。

                      6.業績承諾

                      6.1業績承諾年度

                      在本次股份轉讓于2021年完成過戶登記的前提下,甲方業績承諾期指2021年度、2022年度、2023年度(以下簡稱“業績承諾期”)。

                      6.2業績承諾指標

                      甲方承諾,上市公司現有業務(指本協議簽署時上市公司報表所反映的全部業務,下同)于2021年、2022年、2023年每年實現經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于11,700萬元、12,900萬元、14,200萬元。

                      6.3補償方式

                      6.3.1業績承諾期結束前:

                      若上市公司現有業務在2021年度、2022年度實現凈利潤數低于承諾的凈利潤數,甲方有義務于次年6月30日前以現金方式對上市公司就差額部分進行預先補償,并于業績承諾期結束后統一核算。

                      6.3.2業績承諾期結束后:

                     ?。?/span>1)若上市公司現有業務在業績承諾期累計實現凈利潤數少于上述三年承諾凈利潤數之和(即38,800萬元),則甲方應于2024年6月30日前以現金方式按照“38,800萬元-上市公司現有業務業績承諾期累計實現凈利潤數-甲方累計預先補償金額”標準計算的差額部分向上市公司予以補償;

                     ?。?/span>2)若甲方在業績承諾期內已經進行預先補償且上市公司現有業務在業績承諾期累計實現凈利潤數大于或等于上述三年承諾凈利潤數之和(即38,800萬元),則上市公司應于2024年6月30日前以現金方式按照“上市公司現有業務業績承諾期累計實現凈利潤數+甲方已累計支付預先補償金額-38,800萬元”標準計算的差額部分返還給甲方,但返還額最高以甲方已累計支付預先補償金額為限。

                      7.陳述與保證

                      7.1本協議各方分別作出聲明、保證和承諾如下:

                      7.1.1擁有簽訂并履行本協議的全部權利與授權,并具有依據中國法律簽訂本協議所有的資格條件和行為能力。

                      7.1.2簽署本協議的簽字人為其合法授權人,有權簽署本協議。本協議生效后,即對各方構成可予執行的文件。

                      7.1.3其就本協議及本次股份轉讓所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的,不存在重大遺漏、誤導性陳述或虛假記載的任何情形。

                      7.1.4簽署、進行本次股份轉讓,不會違反或導致任何第三方有權終止或修改與其簽訂的任何重大合同、許可或其他文件,或違反與其有關的任何命令、判決或法庭判令、政府或主管部門頒布的法令。

                      7.2甲方向乙方作出如下聲明、保證和承諾:

                      7.2.1除另有披露之情形外,甲方就本次股份轉讓向乙方所披露的信息或所做的承諾均為真實、完整、準確、有效,不存在任何虛假信息或誤導信息,亦不存在雖應披露但怠于披露的重大事項。

                      7.2.2甲方保證擬轉讓的標的股份未設置未向乙方披露的質押或任何形式的權利負擔。甲方保證擬轉讓的標的股份不存在限制轉讓的任何判決、裁決,不存在任何涉及權屬轉移的尚未了結的或潛在的訴訟、仲裁及其他糾紛等。

                      8.保密義務

                      8.1任何一方均應對本協議予以保密。除相關法律法規、證券交易所規則、登記機關明確要求或本條所述例外情形外,任何一方在獲得有關其他各方事先書面同意之前,不得以任何方式向任何其他人士披露本協議或其他各方的保密信息。但任何一方均有權:

                      8.1.1為行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務而向有關人士或顧問披露保密信息。

                      8.1.2若適用于該一方之相關法律法規要求、或證券交易所、政府部門按適用于該一方之規定有所要求而披露保密信息。

                      8.1.3當保密信息已為公眾知悉時(因違反本協議或任何保密責任而為公眾所知悉的除外)而披露保密信息。

                      9.稅務和費用

                      9.1除各方另有約定外,因完成本次股份轉讓而需支付的法定稅款、政府費用及其他開支應由各方依法自行承擔。

                      9.2各方自行承擔為本次股份轉讓聘請的中介機構發生的費用。

                      10.不可抗力

                      10.1不可抗力是指各方或者一方不可預見、不可避免并不可克服的客觀事件,包括但不限于證券、國資監管機構未能受理相應審批文件或未能審批通過本次股份轉讓、戰爭、地震、洪水、火災、罷工等。若任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何義務,因不可抗力事件而不能履行的本協議項下義務的履行時間應予延長,延長的時間等于不可抗力事件所導致的延誤時間。聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行義務的一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響,并應努力在盡可能短的時間內恢復履行受不可抗力事件影響的義務。如有不可抗力事件發生,任何一方均無須對因不可抗力事件無法或延遲履行義務而使其他各方遭受的任何損害、費用增加或損失承擔責任。

                      10.2受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生后的十(10)個工作日內通知其他各方并提供其所能得到的證據。如因不可抗力事件導致本協議無法履行達六十(60)個工作日,則本協議任何一方有權以書面通知的方式終止本協議。

                      10.3在發生不可抗力事件期間,除因不可抗力事件導致不能履行的方面外,各方應在其他各個方面繼續履行本協議。

                      11.違約責任

                      11.1由于甲方任何一方或乙方單方面違約(乙方上級有權國資主管部門未能審核批準本次股份轉讓不屬于乙方違約情形,下同)導致本次股份轉讓未能在本協議簽署后三(3)個月內完成全部過戶登記手續,另一方有權要求違約方繼續履行、終止本次股份轉讓以及支付違約金,違約金金額為股份轉讓價款的5%。如果本次股份轉讓終止,甲方應該在收到乙方終止通知后十(10)個工作日內將已經收取的股份轉讓價款(包括共管賬戶內對應資金)返還給乙方。

                      11.2甲方可在已經收到的股份轉讓價款中追究乙方的違約責任,乙方亦可在尚未支付的股份轉讓價款中追究甲方的違約責任。

                      11.3除上述約定外,各方仍應履行本協議項下的其他義務及約定,若有違反,即構成違約。一旦發生違約行為,違約方應賠償因其違約而給守約方造成的損失,以及守約方為追償損失而支付的合理費用,包括但不限于訴訟費、律師費、財產保全費等。

                      12.爭議解決

                      12.1本協議的訂立、效力、履行和爭議的解決應受中國法律的管轄,并依其解釋。

                      12.2凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議,任何一方有權將該爭議提交至有管轄權的人民法院裁決。

                      13.通知及送達

                      13.1各方一致同意,與本協議有關的任何通知,以書面方式送達方為有效。書面形式包括但不限于:傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應被視為在下列時間送達:以傳真發送,在該傳真成功發送并由收件方收到之日;以快遞或專人發送,在收件人收到該通知之日;以掛號郵件發出,在發出之后十(10)個工作日;以電子郵件發出,在電子郵件成功發出之后即為送達。

                      13.2本協議各方通知方式見附件一。

                      14.協議的生效、終止

                      14.1本協議自各方簽署之日起成立,按照國資審批流程,乙方組織企業及國資委收購雙論證并于乙方取得上級國資主管部門審核批準之日起生效。如以上任一環節審批未通過,各方均不承擔任何責任。

                      14.2本協議可依據下列情況之一而終止:

                      14.2.1經各方一致書面同意。

                      14.2.2上海證券交易所未能于受理后三(3)個月內審核通過本次股份轉讓。

                      14.2.3若任何一方違反本協議約定致使本協議目的未能實現,在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起十(10)個工作日內,此等違約行為未獲得補救,守約方有權單方以書面通知方式終止本協議。

                      14.3本協議終止的法律后果:

                      14.3.1若本協議根據第14.2.1條約定終止,各方均無需承擔任何違約責任。

                      14.3.2若本協議根據第14.2.2條約定終止,各方均無需承擔任何違約責任,但甲方應將已經收取的股份轉讓價款(包括共管賬戶內對應資金)返還給乙方。

                      14.3.3若本協議根據第14.2.3條約定終止,違約方應承擔違約責任,并賠償由此給守約方造成的損失。

                      15.其他

                      15.1未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利并不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。

                      15.2本協議一式八(8)份,甲方執三(3)份,乙方執三(3)份,其余二(2)份用于辦理股份過戶登記手續,每份具有同等法律效力。

                        四、其他說明及風險提示

                      1、本次權益變動未使公司控股股東及實際控制人發生變化。

                      2、本次協議轉讓事項不涉及上市公司控制權及未來業務的安排。

                      3、上述股東權益變動事項涉及信息披露義務人的權益變動報告書,擬于2021年7月27日按照上交所的要求進行披露。

                        五、備查文件

                        1、《股份轉讓協議》

                     

                      特此公告。

                      浙江仙通橡塑股份有限公司董事會

                      2021年7月24日


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